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MARKHAM , Ontario y MINEÁPOLIS, 19 de diciembre de 2022
MARKHAM , Ontario y MINEÁPOLIS, 19 de diciembre de 2022 /PRNewswire/ — Qumu Corporation (Nasdaq: QUMU), proveedor líder de tecnología de vídeo empresarial basada en la nube, y Enghouse Systems Ltd. (TSX: ENGH), proveedor líder mundial de soluciones de software empresarial que atiende a ciertos mercados verticales empresariales, han anunciado conjuntamente la ejecución de un acuerdo de fusión por el cual Enghouse adquirirá Qumu.
Según los términos del acuerdo, que ha sido aprobado por unanimidad por la junta directiva de ambas empresas, una nueva subsidiaria de Enghouse comenzará una oferta pública de adquisición de todas las acciones en circulación de Qumu a USD 0,90 por acción en efectivo, por un valor patrimonial total de aproximadamente USD 18,0 millones. El precio de compra de USD 0,90 por acción representa una prima de aproximadamente el 105% sobre el precio de cierre de USD 0,44 por acción de las acciones comunes de Qumu el 16 de diciembre de 2022.
Según el acuerdo de fusión, una subsidiaria de Enghouse comenzará una oferta pública de adquisición de todas las acciones comunes de Qumu, seguida de una fusión para adquirir las acciones no ofertadas, todo a un precio de USD 0,90 por acción en efectivo. La oferta pública de adquisición y la fusión están sujetas a ciertas condiciones habituales y otras condiciones de cierre. Se espera que la transacción del acuerdo de fusión se cierre en febrero de 2023. La junta directiva de Qumu, los directivos ejecutivos y algunos accionistas han firmado un acuerdo de oferta y apoyo con Enghouse, en el que se comprometen a ofrecer todas sus acciones de Qumu en la oferta pública de adquisición.
«La junta de Qumu se compromete a maximizar el valor para los accionistas y aprobó por unanimidad la transacción con Enghouse», dijo Neil Cox, presidente de la junta directiva de Qumu. «Creemos que esta transacción brindará un excelente valor a nuestros accionistas».
Steve Sadler, presidente y director ejecutivo de Enghouse, dijo: «La combinación de las soluciones de creación, gestión y distribución de video de Qumu con los productos de transmisión y colaboración de video de Enghouse fortalece la posición de ambas empresas en un espacio competitivo».
Rose Bentley, presidenta y directora ejecutiva de Qumu, agregó: «Así como aceptamos el video como el futuro del trabajo, esta fusión le da a Qumu la oportunidad de mejorar la innovación de nuestros productos y la calidad de nuestro servicio y soporte. Estamos emocionados con la transacción».
Asesores financieros y jurídicos
Craig-Hallum Capital Group LLC actuó como asesor financiero de Qumu y Ballard Spahr LLP actuó como asesor jurídico de Qumu.
Sobre Qumu Corporation
Qumu (Nasdaq: QUMU) es un proveedor líder de las mejores herramientas de primera clase para crear, controlar, entregar, experimentar y analizar videos en vivo y asincrónicos a escala. Gracias a un experimentado equipo de expertos en software y video, el software de Qumu permite a las organizaciones a nivel mundial impulsar el compromiso de los empleados, clientes y socios, modernizar el negocio y proporcionar maneras más eficientes y eficaces para comunicarse y colaborar. Visite www.qumu.com para obtener más información.
Sobre Enghouse Systems Ltd.
Enghouse Systems Ltd. es una empresa canadiense que cotiza en bolsa (TSX:ENGH) y brinda soluciones de software empresarial que se centran verticalmente en centros de contacto, comunicaciones por video, atención médica, telecomunicaciones, seguridad pública y el mercado de tránsito. Enghouse cuenta con una estrategia de crecimiento doble enfocada en el crecimiento interno y las adquisiciones, que se financian a través de los flujos de efectivo operativos. La empresa no cuenta con financiamiento de deuda externa y está organizada en torno a dos segmentos de negocio: el Interactive Management Group y el Asset Management Group. Visite www.enghouse.com para obtener más información.
Información adicional y dónde encontrarla
La oferta pública de adquisición de las acciones comunes en circulación de Qumu a las que se hace referencia en este comunicado de prensa aún no ha comenzado. Este comunicado de prensa es solo para fines informativos, no es una recomendación y no es una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de acciones comunes de Qumu ni de cualquier otro valor. En el momento en que comience la oferta pública de adquisición, Enghouse presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (conocida como la «SEC») una declaración de oferta pública de adquisición en el Anexo TO, y Qumu presentará ante la SEC una declaración de solicitud y recomendación en el Anexo 14D-9.
Se recomienda a los accionistas de Qumu que lean el Anexo TO (que incluye una oferta de compra, una carta de envío relacionada y otros documentos de oferta) y la declaración de solicitud y recomendación en el Anexo 14D-9, ya que cada uno puede ser modificado o complementado cada cierto tiempo, y cualquier otro documento relevante presentado ante la SEC cuando estén disponibles, antes de tomar cualquier decisión con respecto a la oferta debido a que estos documentos contendrán información importante sobre la transacción propuesta y sus partes.
Los accionistas de Qumu y otros inversionistas pueden obtener la declaración de oferta pública de adquisición y la declaración de solicitud y recomendación, ya que cada uno puede ser modificado o complementado cada cierto tiempo, y otros documentos presentados por las partes (cuando estén disponibles), de manera gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por las partes también estarán disponibles de manera gratuita en el sitio web de relaciones con los inversionistas de Qumu en https://ir.qumu.com o por correo electrónico en [email protected].
Aviso de precaución sobre declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene «declaraciones prospectivas» relacionadas con la adquisición de Qumu por parte de Enghouse. Dichas declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, la capacidad de Qumu y Enghouse para completar la transacción establecida en el acuerdo de fusión, incluida la capacidad de las partes para cumplir las condiciones para la ejecución de la oferta establecidas en la misma y las demás condiciones del acuerdo de fusión, declaraciones sobre el calendario previsto para completar la transacción y los efectos potenciales de la adquisición tanto en Enghouse como en Qumu. En algunos casos, las declaraciones prospectivas pueden identificarse con términos como «creer», «puede», «hará», «debería», «predecir», «objetivo», «estrategia», «potencialmente», «estimar», «continuar», «anticipar», «pretender», «podría», «sería», «proyectar», «planear», «esperar», «buscar» y expresiones similares y sus variaciones. Estas palabras tienen por objeto identificar las declaraciones prospectivas. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos podrían considerarse declaraciones prospectivas.
Las declaraciones prospectivas se basan en las expectativas, creencias, estimaciones, proyecciones y suposiciones actuales de la administración de Qumu y Enghouse. Como tal, las declaraciones prospectivas no son garantía de resultados futuros e implican riesgos e incertidumbres inherentes que son difíciles de predecir. Como consecuencia, los resultados y tendencias reales en el futuro pueden diferir sustancialmente de lo previsto en las declaraciones prospectivas. Los siguientes son algunos de los factores que podrían causar que los resultados futuros reales difieran materialmente de los expresados en las declaraciones prospectivas: (i) incertidumbres en cuanto a la fecha de la oferta; (ii) el riesgo de que la transacción propuesta no se complete de manera oportuna o no se complete en absoluto; (iii) la posibilidad de que se hagan ofertas competitivas o propuestas de adquisición de Qumu; (iv) la posibilidad de que alguna o todas las diversas condiciones para la ejecución de la oferta no se cumplan o se renuncie a ellas; (v) la posibilidad de que antes de la finalización de la transacción propuesta, el negocio de Qumu experimente interrupciones importantes debido a la incertidumbre relacionada con la transacción; (vi) la ocurrencia de cualquier acontecimiento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión del acuerdo de fusión, incluso en circunstancias que requerirían que Qumu pague una comisión de rescisión o de gastos (vii) el riesgo de que el anuncio y la tramitación de la transacción puedan dificultar que Qumu establezca o mantenga relaciones con los empleados, socios de canal, clientes y otros socios comerciales, y el impacto potencial del anuncio y la tramitación de la transacción sobre los resultados operativos y el negocio de Qumu en general; (viii) el riesgo de que los litigios de los accionistas en relación con la transacción propuesta puedan generar costos significativos de defensa, indemnización y responsabilidad; y (ix) otros factores que se exponen periódicamente en los documentos que Qumu presenta ante la SEC, incluidos sus informes anuales en el Formulario 10-K y los informes trimestrales en el Formulario 10-Q, así como el Anexo TO, el Anexo 14D-9 y otros documentos de la oferta que serán presentados por la matriz, la subsidiaria y Qumu, según corresponda. Le recomendamos a los lectores que no confíen indebidamente en estas declaraciones prospectivas, que se refieren solo a la fecha del presente. La información contenida en este comunicado de prensa se proporciona a partir de la fecha del presente, y ninguna de las partes asume ninguna obligación de revisar o actualizar las declaraciones prospectivas para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha del presente, salvo que lo exija la ley.
Sam Anidjar, vicepresidente de desarrollo corporativo, Enghouse Systems Limited, (905) 946-3302; Información de contacto para los inversionistas: Matt Glover o Tom Colton, Relaciones con los inversionistas de Gateway, [email protected], +1.949.574.3860
FUENTE Enghouse Systems Limited
