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GAITHERSBURG, Md., 16 de diciembre de 2022
GAITHERSBURG, Md., 16 de diciembre de 2022 /PRNewswire/ — Novavax, Inc. (Nasdaq: NVAX), empresa biotecnológica dedicada al desarrollo y comercialización de vacunas de nueva generación contra enfermedades infecciosas graves, ha anunciado hoy el precio de una oferta de 150 millones de dólares de capital de sus pagarés preferentes convertibles al 5,00% con vencimiento en 2027 (los «pagarés»). Los pagarés se ofrecen y venden únicamente a personas que se considere razonablemente que son compradores institucionales cualificados, de conformidad con la norma 144A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada. En relación con la oferta de los pagarés, Novavax ha concedido a los compradores iniciales una opción de compra de 30 días de hasta 25,25 millones de dólares adicionales de importe principal agregado de los pagarés. Se espera que la oferta de los pagarés se cierre el 20 de diciembre de 2022, sujeta a las condiciones de cierre habituales.
Los pagarés representarán obligaciones senior no garantizadas de Novavax, devengarán intereses pagaderos semestralmente a mes vencido y vencerán el 15 de diciembre de 2027, a menos que sean convertidos, amortizados o recomprados con anterioridad. Novavax liquidará las conversiones mediante el pago o la entrega, según proceda, de efectivo, acciones ordinarias, con un valor nominal de 0,01 dólares por acción («acciones ordinarias»), o una combinación de efectivo y acciones ordinarias, a elección de Novavax. Los pagarés serán amortizables, total o parcialmente (sujeto a ciertas limitaciones), en efectivo a elección de Novavax en cualquier momento, y de vez en cuando, a partir del 22 de diciembre de 2025, si el último precio de venta comunicado de las acciones ordinarias ha sido de al menos el 130% del precio de conversión vigente en ese momento durante al menos 20 días de cotización (consecutivos o no), durante cualquier período de 30 días consecutivos de negociación (incluyendo el último día de negociación de dicho período) que finalice el día de negociación inmediatamente anterior a la fecha en la que Novavax notifique la amortización, a un precio de amortización igual al 100% del importe principal de los bonos a amortizar, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización, pero excluyendo dicha fecha.
Los pagarés serán convertibles a un tipo de conversión inicial de 80,0000 acciones ordinarias por cada 1.000 dólares de principal de los pagarés (equivalente a un precio de conversión inicial de 12,50 dólares por acción, lo que representa una prima de conversión del 25% del precio de oferta pública en la oferta concurrente de acciones ordinarias descrita a continuación).
J.P. Morgan, Jefferies y Cowen actúan como gestores conjuntos y representantes de los compradores iniciales en la oferta de los pagarés. J. Wood Capital Advisors ha actuado como asesor financiero de la empresa en relación con la oferta de pagarés.
Paralelamente a la oferta de pagarés, Novavax también anunció hoy el precio de su oferta pública suscrita previamente anunciada para vender hasta 6.500.000 acciones ordinarias a un precio de oferta pública de 10 dólares por acción, o 65 millones de dólares en acciones ordinarias. En relación con la oferta de acciones ordinarias, Novavax concedió a los suscriptores una opción de 30 días para comprar hasta 975.000 acciones adicionales de sus acciones ordinarias al precio de oferta pública, menos los descuentos y comisiones de suscripción. La oferta de pagarés no está condicionada a la realización de la oferta simultánea de acciones ordinarias, y la oferta simultánea de acciones ordinarias no está condicionada a la realización de la oferta de pagarés. Se espera que la oferta simultánea de acciones ordinarias se cierre el 20 de diciembre de 2022, sujeta a las condiciones de cierre habituales.
Novavax puede utilizar los ingresos netos de la oferta de los pagarés y, si se consuma, la oferta simultánea de acciones ordinarias, para fines corporativos generales, incluidos, entre otros, el lanzamiento comercial mundial continuado de Nuvaxovid, el reembolso o la recompra de una parte de los 325 millones de dólares de importe principal pendiente de sus pagarés senior no garantizados convertibles al 3,75% con vencimiento el 1 de febrero de 2023, capital circulante, gastos de capital, gastos de investigación y desarrollo, gastos de ensayos clínicos, reembolsos en virtud de sus acuerdos de suministro, así como adquisiciones y otros fines estratégicos.
Novavax estima que los ingresos netos de la oferta de los pagarés serán de aproximadamente 142,2 millones de dólares (o aproximadamente 166,3 millones de dólares si los compradores iniciales ejercen en su totalidad su opción de compra de pagarés adicionales), una vez deducidos los descuentos de los compradores iniciales y los gastos estimados de la oferta a cargo de Novavax.
La oferta y la venta de las notas no se registran en virtud de la Ley de Valores de 1933, enmendada (la «Ley de Valores»), ni de ninguna ley estatal de valores. Las notas no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos excepto de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores y cualquier ley estatal de valores aplicable.
Las notas se ofrecerán únicamente a personas que razonablemente se crea que son compradores institucionales calificados de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores. La oferta y la venta de las notas y cualquier acción ordinaria que se pueda emitir tras la conversión de las notas no se han registrado ni se registrarán en virtud de la Ley de Valores ni de ninguna otra ley de valores, y las notas y dichas acciones no pueden ofrecerse o vendido sin registro o excepto de conformidad con una exención aplicable de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores y cualquier otra ley de valores aplicable.
Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta para comprar los valores que se ofrecen, ni habrá ninguna venta de los valores que se ofrecen en ningún estado u otra jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicho estado u otra jurisdicción.
Acerca de Novavax
Novavax, Inc. (Nasdaq: NVAX) es una empresa de biotecnología que promueve la mejora de la salud a nivel mundial mediante el descubrimiento, desarrollo y comercialización de vacunas innovadoras para prevenir enfermedades infecciosas graves. La plataforma de tecnología recombinante patentada de la compañía aprovecha el poder y la velocidad de la ingeniería genética para producir eficientemente nanopartículas altamente inmunogénicas diseñadas para abordar las necesidades urgentes de salud global. La vacuna Novavax COVID-19 recibió la autorización de múltiples autoridades reguladoras a nivel mundial, incluida la FDA de Estados Unidos, la Comisión Europea y la Organización Mundial de la Salud. La vacuna está siendo revisada actualmente por múltiples agencias reguladoras en todo el mundo, incluso para indicaciones y poblaciones adicionales, como adolescentes y como refuerzo. Además de su vacuna de la COVID-19, Novavax también está evaluando actualmente su vacuna candidata COVID-19-Influenza Combination (CIC) en un ensayo clínico de fase 1/2, su vacuna candidata en investigación tetravalente contra la influenza y una vacuna basada en la cepa Omicron (NVX-CoV2515), así como una vacuna de formato bivalente basada en Omicron/basada en cepas originales. Estas vacunas candidatas incorporan el adyuvante Matrix-M basado en saponina patentado de Novavax para mejorar la respuesta inmune y estimular altos niveles de anticuerpos neutralizantes.
Declaraciones prospectivasEste comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas. Se advierte a los inversores que no confíen indebidamente en estas declaraciones prospectivas, incluidas, entre otras, declaraciones sobre la capacidad de Novavax para completar con éxito las ofertas, el momento y los términos de las ofertas propuestas, los ingresos netos estimados de la propuesta ofertas y el uso anticipado de los ingresos de Novavax. Novavax advierte que estas declaraciones prospectivas están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los expresados o implícitos en dichas declaraciones. Los riesgos e incertidumbres aplicables incluyen, entre otros, aquellos relacionados con si Novavax podrá o no consumar las ofertas potenciales en los plazos o con los términos anticipados, si es que lo hacen, y el posible impacto adverso en el precio de mercado de las acciones de su capital social. Además, la gerencia de Novavax conserva una amplia discreción con respecto a la asignación de los ingresos netos de las ofertas. Los riesgos aplicables también incluyen aquellos que se enumeran bajo el título «Factores de riesgo» y en otras partes del Informe anual de Novavax en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2021 y el Informe trimestral de Novavax en el Formulario 10-Q para el trimestre fiscal finalizado el 30 de junio de 2022, además de los factores de riesgo que se incluyen de vez en cuando en las presentaciones posteriores de Novavax a la SEC. Las declaraciones a futuro en este comunicado de prensa se refieren solo a la fecha de este documento, y Novavax no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna de las declaraciones. El negocio de Novavax está sujeto a riesgos e incertidumbres sustanciales, incluidos los mencionados anteriormente. Los inversionistas, los inversionistas potenciales y otros deben considerar cuidadosamente estos riesgos e incertidumbres. Todas las declaraciones a futuro están calificadas en su totalidad por esta declaración de advertencia.
Contactos:
InversoresErika Schultz | [email protected]
MediosAli Chartan o Giovanna Chandler | [email protected]
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