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GAITHERSBURG, Maryland, 16 de diciembre de 2022
GAITHERSBURG, Maryland, 16 de diciembre de 2022 /PRNewswire/ — Novavax, Inc. (Nasdaq: NVAX), una empresa de biotecnología que desarrolla y comercializa vacunas de última generación para enfermedades infecciosas graves, anunció el precio de una oferta de $150 millones de la cantidad principal agregada de sus bonos sénior convertibles al 5,00% con vencimiento en 2027 (los «bonos»). Los bonos se ofrecen y venden únicamente a personas consideradas compradores institucionales calificados de conformidad con la regla 144 A de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada. En relación con la oferta de los bonos, Novavax ha otorgado a los compradores iniciales una opción de 30 días para comprar hasta $25,25 millones adicionales de capital agregado de los bonos. Se espera que la oferta de los bonos cierre el 20 de diciembre de 2022, sujeto a las condiciones de cierre habituales.
Los bonos representarán obligaciones preferentes no garantizadas de Novavax, devengarán intereses pagables semestralmente en mora y vencerán el 15 de diciembre de 2027, a menos que se conviertan, canjeen o recompren antes. Novavax liquidará las conversiones a través del pago o la entrega, según corresponda, efectivo, acciones ordinarias, valor nominal $0,01 por acción («acciones ordinarias»), o una combinación de efectivo y acciones ordinarias, a elección de Novavax. Los bonos se podrán canjear, en su totalidad o en parte (sujeto a ciertas limitaciones), por efectivo a opción de Novavax en cualquier momento, y cada cierto tiempo, a partir del 22 de diciembre de 2025, si el último precio de venta informado de las acciones ordinarias ha sido de al menos el 130% del precio de conversión vigente en ese momento durante al menos 20 días de negociación (ya sean consecutivos o no), durante cualquier período de 30 días consecutivos de negociación (incluido el último día de negociación de dicho período) que finaliza el día de negociación inmediatamente anterior a la fecha en la que Novavax notifique la amortización, a un precio de amortización igual al 100% de la cantidad principal de los bonos a amortizar, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización, pero sin incluir dicha fecha.
Los bonos se podrán convertir a una tasa de conversión inicial de 80.000 acciones ordinarias por cada $1.000 de capital de los bonos (equivalente a un precio de conversión inicial de $12,50 por acción, lo que representa una prima de conversión del 25% del precio de oferta pública en la oferta de acciones ordinarias concurrente que se describe a continuación).
J.P. Morgan, Jefferies y Cowen actúan como gestores contables conjuntos y representantes de los compradores iniciales para la oferta de los bonos. J. Wood Capital Advisors se desempeñó como asesor financiero de la empresa en relación con la oferta de los bonos.
Al mismo tiempo que la oferta de los bonos, Novavax también anunció el precio de su oferta pública suscrita para vender hasta 6.500.000 de sus acciones ordinarias a un precio de oferta pública de $10,00 por acción o $65 millones en acciones ordinarias. En relación con la oferta de acciones ordinarias, Novavax otorgó a los suscriptores una opción de 30 días para comprar hasta 975.000 acciones adicionales de sus acciones ordinarias al precio de oferta pública, menos los descuentos y comisiones de suscripción. La oferta de los bonos no depende de la ejecución de la oferta de acciones concurrente, y la oferta de acciones ordinarias concurrente no depende de la ejecución de la oferta de los bonos. Se espera que la oferta de acciones ordinarias concurrente cierre el 20 de diciembre de 2022, sujeto a las condiciones de cierre habituales.
Novavax podrá utilizar los ingresos netos de la oferta de los bonos y, si se ejecuta, la oferta de acciones ordinarias concurrente, para fines corporativos generales, incluidos, el lanzamiento comercial mundial continuo de Nuvaxovid, la amortización o recompra de una parte de los $325 millones en capital pendiente de pago de sus bonos sénior convertibles no garantizados al 3,75% con vencimiento el 1 de febrero de 2023, capital de trabajo, gastos de capital, investigación y desarrollo, gastos de ensayos clínicos, reembolsos bajo sus acuerdos de suministro, así como adquisiciones y otros fines estratégicos.
Novavax estima que los ingresos netos de la oferta de los bonos serán de aproximadamente $142,2 millones (o aproximadamente $166,3 millones si los compradores iniciales ejercen en su totalidad su opción de comprar bonos adicionales), después de deducir los descuentos de los compradores iniciales y los gastos estimados de oferta a cargo de Novavax.
La oferta y venta de los bonos no se registran conforme a la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada (la «Ley de Valores»), ni de ninguna ley estatal de valores. Los bonos no se pueden ofrecer ni vender en los Estados Unidos, excepto de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores y cualquier ley estatal de valores aplicable.
Los bonos se ofrecen únicamente a personas consideradas compradores institucionales calificados de conformidad con la regla 144 A de la Ley de Valores. La oferta y venta de los bonos y cualquier acción ordinaria que se pueda emitir al convertir los bonos no se han registrado ni se registrarán en virtud de la Ley de Valores ni de ninguna otra ley de valores, y los bonos y dichas acciones no se pueden ofrecer ni vender sin registro, excepto de conformidad con una exención aplicable de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores y cualquier otra ley de valores aplicable.
El presente comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de los valores ofertados, ni se procederá a la venta de los valores ofertados en ningún estado u otra jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta fuera ilegal antes del registro o la calificación conforme a las leyes de valores de dicho estado u otra jurisdicción.
Sobre Novavax
Novavax, Inc. (Nasdaq: NVAX) es una empresa de biotecnología que promueve la mejora de la salud a nivel mundial a través del descubrimiento, desarrollo y comercialización de vacunas innovadoras para prevenir enfermedades infecciosas graves. La plataforma de tecnología recombinante patentada de la empresa combina el poder y la velocidad de la ingeniería genética para producir de manera eficiente nanopartículas altamente inmunogénicas diseñadas para atender las principales necesidades de salud en todo el mundo. La vacuna Novavax contra la COVID-19 recibió la autorización de diferentes autoridades reguladoras a nivel mundial, incluida la Administración de Alimentos y Medicamentos de los Estados Unidos, la Comisión Europea y la Organización Mundial de la Salud. Actualmente, la vacuna está siendo revisada por varios organismos reguladores en todo el mundo, incluso para indicaciones y poblaciones adicionales, como adolescentes y también como refuerzo. Además de su vacuna contra la COVID-19, Novavax también está evaluando su candidata a vacuna COVID-19-Influenza Combination (CIC) en un ensayo clínico de fase 1/2, su candidata a vacuna experimental contra la influenza tetravalente y una vacuna basada en la cepa Omicron (NVX-CoV2515), así como una vacuna de formato bivalente basada en Omicron/basada en cepa original. Las candidatas a vacunas incorporan el adyuvante Matrix-M basado en saponina patentado de Novavax para mejorar la respuesta inmune y estimular altos niveles de anticuerpos neutralizantes.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas. Se advierte a los inversionistas que no depositen una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas, incluidas, entre otras, declaraciones sobre la capacidad de Novavax para completar con éxito las ofertas, los ingresos netos estimados de las ofertas y el uso previsto de los ingresos por Novavax. Novavax advierte que estas declaraciones prospectivas están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran sustancialmente de los expresados o implícitos en dichas declaraciones. Los riesgos e incertidumbres aplicables incluyen, entre otros, aquellos relacionados con si Novavax podrá o no ejecutar las ofertas potenciales en los plazos o con los términos previstos, si es que lo hacen, y el posible impacto adverso sobre el precio de mercado de las acciones ordinarias. Además, la gerencia de Novavax conserva una amplia discreción con respecto a la asignación de los ingresos netos de las ofertas. Los riesgos aplicables también incluyen aquellos que se enumeran bajo el título «Factores de riesgo» y en otras secciones del informe anual de Novavax en el formulario 10-K para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2021 y el Informe trimestral de Novavax en el formulario 10-Q para el trimestre fiscal que finalizó el 30 de junio de 2022, además de los factores de riesgo que se incluyen en ocasiones en las presentaciones posteriores de la SEC de Novavax. Las declaraciones prospectivas en este comunicado de prensa se refieren únicamente a la fecha de este documento, y Novavax no asume ninguna obligación de actualizar o revisar cualquiera de las declaraciones. El negocio de Novavax está sujeto a riesgos e incertidumbres sustanciales, incluidos los mencionados anteriormente. Los inversionistas, posibles inversionistas y otros interesados deberán evaluar cuidadosamente estos riesgos e incertidumbres. Todas las declaraciones prospectivas están condicionadas en su totalidad por esta advertencia.
Información de contacto:
Inversionista:Erika Schultz|[email protected]
Información para los medios:Ali Chartan o Giovanna Chandler | [email protected]
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FUENTE Novavax, Inc.
