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DOWNERS GROVE, Ill. y NUEVA YORK, 14 de marzo de 2023
Los accionistas recibirán 36,15 dólares por acción en efectivo
DOWNERS GROVE, Ill. y NUEVA YORK, 14 de marzo de 2023 /PRNewswire/ — Univar Solutions Inc. (NYSE: UNVR) («Univar Solutions» o la «Compañía») y Apollo (NYSE: APO) han anunciado hoy que fondos gestionados por filiales de Apollo (los «Fondos Apollo») han suscrito un acuerdo definitivo de fusión para adquirir la Compañía en una operación totalmente en efectivo que valora la Compañía en un valor empresarial de aproximadamente 8.100 millones de dólares. La transacción incluye una inversión minoritaria de una filial propiedad al cien por cien de Abu Dhabi Investment Authority («ADIA»).
El acuerdo establece que los accionistas de Univar Solutions recibirán 36,15 dólares por acción en efectivo, lo que representa una prima del 20,6% sobre el precio de cierre de las acciones de la empresa sin alteraciones el 22 de noviembre de 2022. La contraprestación de la transacción también representa una prima del 33,6% respecto al precio medio ponderado por volumen de Univar Solutions durante los 30 días de cotización que finalizaron el 22 de noviembre de 2022.
«Nos complace haber llegado a este acuerdo con Apollo, que proporcionará un valor en efectivo inmediato y seguro para los accionistas de Univar Solutions», dijo Chris Pappas, presidente del Consejo de Administración de Univar Solutions (el «Consejo»). «La decisión del Consejo es consecuencia de una revisión exhaustiva de las oportunidades de creación de valor para Univar Solutions. Estamos seguros de que esta transacción es el camino correcto a seguir y logra nuestro objetivo de maximizar el valor para los accionistas de Univar Solutions.»
David Jukes, presidente y consejero delegado de Univar Solutions, ha declarado: «En los últimos tres años, hemos transformado la empresa, situando al cliente en el centro de todo lo que hacemos, lo que ha consolidado nuestra posición como proveedor líder de servicios y soluciones de valor añadido. Esta operación refleja el éxito de nuestra estrategia y aporta un valor sustancial a nuestros accionistas. Es un testimonio de los incansables esfuerzos de mis colegas, cuyo compromiso con nuestro propósito de ayudar a mantener nuestras comunidades sanas, alimentadas, limpias y seguras ha permitido nuestro éxito. En Apollo, nos complace contar con un socio que apoye la inversión continuada en nuestra cartera y estoy deseando trabajar estrechamente con su equipo a medida que hacemos crecer Univar Solutions y prestamos servicio a nuestros proveedores y clientes clave en todo el mundo.»
Sam Feinstein, socio de Apollo Private Equity dijo, «Univar es líder mundial en la distribución de especialidades químicas e ingredientes, alimentando una amplia gama de industrias con soluciones innovadoras, seguras y sostenibles. En los últimos años, David y su equipo han realizado enormes progresos mejorando la experiencia del cliente, y creemos que Univar puede acelerar su estrategia a largo plazo como empresa de cartera de Apollo Fund. Esperamos aprovechar nuestra amplia experiencia en el sector para apoyar a la dirección en esta emocionante próxima fase.»
Detalles de la transacción
El acuerdo de fusión, que ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de Univar Solutions, establece que los accionistas de Univar Solutions recibirán 36,15 dólares en efectivo por cada acción ordinaria que posean.
La transacción se financiará con capital aportado por los Apollo Funds, una inversión minoritaria de capital de una filial propiedad de ADIA y un paquete de financiación de deuda comprometida.
Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2023, sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Univar Solutions y la recepción de las autorizaciones reglamentarias. La transacción no está sujeta a condiciones de financiación.
Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de Univar Solutions dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y Univar Solutions se convertirá en una empresa privada. Univar Solutions seguirá operando bajo el nombre y la marca Univar Solutions y mantendrá una presencia global.
La descripción anterior del acuerdo de fusión y de las transacciones contempladas en el mismo está sujeta a los términos completos del acuerdo de fusión, que Univar Solutions presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. como anexo a un informe actual en el formulario 8-K, y está calificada en su totalidad por referencia a los mismos.
AsesoresGoldman Sachs & Co. LLC y Deutsche Bank Securities Inc. son los asesores financieros de Univar Solutions y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz es el abogado principal de Univar Solutions.
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúa como asesor jurídico de los Apollo Funds.
J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero principal de Apollo. BMO Capital Markets, BNP Paribas Securities Corp, Credit Suisse, Guggenheim Securities, LLC, HSBC Securities (USA) Inc, Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets, LLC y Wells Fargo Securities, LLC también actúan como asesores financieros de Apollo.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP actúa como asesor jurídico de ADIA.
Información adicional sobre la transacción propuesta y dónde encontrarla Esta comunicación se refiere a la transacción propuesta entre Univar Solutions Inc. («Univar Solutions» o la «Compañía») y fondos gestionados por afiliados de Apollo Global Management, Inc. («Apollo»). En relación con la transacción propuesta, la empresa presentará los materiales pertinentes ante la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (la «SEC»), incluida la declaración de representación de la empresa en el Anexo 14A (la «Declaración de Representación»). Esta comunicación no sustituye la Declaración de Representación ni a ningún otro documento que la Compañía pueda presentar ante la SEC o enviar a sus accionistas en relación con la transacción propuesta. ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN DE VOTO O INVERSIÓN, SE INSTA A LOS INVERSORES Y ACCIONISTAS DE UNIVAR SOLUTIONS A QUE LEAN DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD TODOS LOS DOCUMENTOS PERTINENTES PRESENTADOS O QUE VAYAN A PRESENTARSE ANTE LA SEC, INCLUIDA LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN, ASÍ COMO CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE LA MISMA, EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE UNIVAR SOLUTIONS, APOLLO, LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y ASUNTOS RELACIONADOS. Los inversores y poseedores de valores podrán obtener los documentos (cuando estén disponibles) gratuitamente en el sitio web de la SEC, www.sec.gov, o visitando el sitio web de relaciones con los inversores de la empresa, https://investors.univarsolutions.com/home/default.aspx.
Participantes en la solicitud de representaciónEn virtud de las normas de la SEC, la Compañía y algunos de sus consejeros, directivos y otros miembros de la dirección y empleados pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes a los titulares de acciones ordinarias de la Compañía en relación con la transacción propuesta. La información sobre los consejeros y directivos de la Compañía y su titularidad de acciones ordinarias de la Compañía figura en la declaración de representación definitiva para la Junta General Anual de Accionistas de la Sociedad de 2022, que se presentó ante la SEC el 23 de marzo de 2022, o en su Informe Anual en el Formulario 10-K para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y en otros documentos presentados por la Compañía ante la SEC. Estos documentos pueden obtenerse gratuitamente en las fuentes indicadas anteriormente. En la Declaración de Representación y en otros documentos pertinentes que se presentarán a la SEC en relación con la operación propuesta, cuando estén disponibles, se incluirá información adicional sobre los participantes en la solicitud de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de valores o de otro modo. Los inversores deberán leer detenidamente la Declaración de Representación cuando esté disponible antes de tomar cualquier decisión de voto o inversión.
Declaraciones prospectivas e informaciónEsta comunicación contiene declaraciones prospectivas, tal y como se define este término en la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, y en la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, en su versión modificada por la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Las declaraciones prospectivas pueden identificarse generalmente por palabras como «cree», «espera», «puede», «hará», «debería», «podría», «busca», «pretende», «planea», «estima», «anticipa» u otros términos comparables. Todas las afirmaciones de carácter prospectivo contenidas en esta comunicación están sujetas a esta advertencia.
Las previsiones de futuro están sujetas a riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, muchos de los cuales pueden escapar al control de la empresa. Entre los factores que podrían afectar a estas previsiones se incluyen: la situación económica general, en particular las fluctuaciones de la producción y el consumo industriales y el momento y el alcance de las recesiones económicas; los cambios significativos en las estrategias empresariales de los productores o en las operaciones de los clientes; el aumento de la presión competitiva, incluso como resultado de la consolidación de los competidores; las posibles interrupciones de la cadena de suministro; los cambios significativos en los precios, la demanda y la disponibilidad de los productos químicos; los posibles incidentes de ciberseguridad, incluidas las violaciones de la seguridad; el endeudamiento de la empresa, las restricciones impuestas por sus instrumentos de deuda y los costes asociados a los mismos, así como su capacidad para obtener financiación adicional; el amplio espectro de leyes y normativas a las que está sujeta la empresa, incluidas las leyes y normativas medioambientales, sanitarias y de seguridad, y los cambios en la legislación fiscal; la incapacidad para generar suficiente capital circulante; los retos relacionados con el transporte, incluidos los aumentos de los costes de transporte y combustible, los cambios en la relación de la empresa con terceros proveedores de transporte y la capacidad de atraer y retener a conductores cualificados; los accidentes, fallos de seguridad, daños medioambientales, problemas de calidad de los productos, fallos o peligros en las entregas y los riesgos relacionados con sus operaciones y los materiales peligrosos que maneja; la posible incapacidad de obtener una cobertura de seguro adecuada; los litigios en curso, las posibles reclamaciones por responsabilidad civil por productos defectuosos y las retiradas de productos. Y otros riesgos medioambientales, legales y reglamentarios; los retos asociados a las operaciones internacionales; la exposición a las fluctuaciones de los tipos de interés y las divisas; la incapacidad para integrar los negocios y sistemas de las empresas que adquiere, incluida la imposibilidad de obtener los beneficios previstos de dichas adquisiciones; el posible deterioro del fondo de comercio y de los activos intangibles; su capacidad para atraer o retener a una plantilla cualificada y diversa; los acontecimientos negativos que afecten a sus planes de pensiones y a las pensiones multiempresariales; las perturbaciones laborales asociadas a la parte sindicalizada de su plantilla; su capacidad para ejecutar sus iniciativas y objetivos relacionados con cuestiones medioambientales, sociales y de gobernanza («ESG») y la creciente atención jurídica y reglamentaria a las ESG; las repercusiones derivadas del conflicto en Ucrania o las tensiones geopolíticas conexas; que una condición para el cierre de la transacción propuesta pueda no cumplirse; la aparición de cualquier acontecimiento que pueda dar lugar a la rescisión de la transacción propuesta; la imposibilidad de obtener la aprobación de la transacción propuesta por parte de los accionistas de la Sociedad; la imposibilidad de obtener determinadas aprobaciones reglamentarias necesarias o de cumplir cualquiera de las demás condiciones de cierre para la realización de la transacción propuesta en los plazos previstos o en absoluto; la desviación del tiempo y la atención de la dirección hacia cuestiones relacionadas con la transacción propuesta; la capacidad de la Compañía para cumplir las expectativas relativas al calendario y la realización de la transacción propuesta; la perturbación derivada de la transacción propuesta que dificulte el mantenimiento de las relaciones comerciales, contractuales y operativas; el inicio de procedimientos legales contra la empresa o Apollo en relación con la transacción propuesta; la incapacidad de la empresa para retener o contratar a personal clave debido a la transacción propuesta; el efecto negativo del anuncio de la transacción propuesta en el precio de mercado de las acciones ordinarias de la empresa o en los resultados operativos; la capacidad de la empresa para recuperarse con éxito de un desastre u otro problema de continuidad empresarial debido a un huracán, inundación, terremoto, atentado terrorista, guerra, conflicto, pandemia, fallo de seguridad, ciberataque, pérdida de energía, fallo de las telecomunicaciones u otro acontecimiento natural o provocado por el hombre, incluida la capacidad de funcionar a distancia durante interrupciones a largo plazo como la pandemia de COVID-19; el impacto de las crisis de salud pública, como las pandemias (incluida la pandemia de COVID-19) y las epidemias, y cualquier política o acción relacionada de la empresa o gubernamental para proteger la salud y la seguridad de las personas o las políticas o acciones gubernamentales para mantener el funcionamiento de las economías y los mercados nacionales o mundiales, incluida cualquier cuarentena, «confinamiento en el lugar», «quedarse en casa», reducción de la mano de obra, distanciamiento social, cierre o acciones y políticas similares; las acciones de terceros, incluidos los organismos gubernamentales; determinadas restricciones durante el período de tramitación de la operación propuesta que pueden afectar a la capacidad de la empresa para aprovechar determinadas oportunidades de negocio u operaciones estratégicas; la capacidad de la empresa para cumplir las expectativas relativas al tratamiento contable y fiscal de la operación propuesta; y los demás factores descritos en los documentos presentados por la empresa a la SEC. Para obtener información adicional sobre los factores que podrían provocar que los resultados y acontecimientos reales difieran materialmente de los previstos en el presente documento, consulte el Informe Anual más reciente de la Compañía en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2022, y otros documentos presentados por la Compañía ante la SEC, incluidos los Informes Actuales posteriores en el Formulario 8-K y los Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q. Además, la Compañía analizará algunos de estos riesgos con mayor detalle, así como otros riesgos asociados a la transacción propuesta, en la Declaración de Representación. Le advertimos de que la información prospectiva presentada en esta comunicación no es garantía de acontecimientos o resultados futuros, y que los acontecimientos o resultados reales pueden diferir materialmente de los expresados o sugeridos por la información prospectiva contenida en este comunicado.
Cualquier declaración prospectiva representa la opinión de la empresa únicamente en la fecha de esta comunicación y no debe considerarse que representa la opinión de la empresa en una fecha posterior, y la empresa no asume ninguna obligación, salvo que lo exija la ley, de actualizar cualquier declaración prospectiva.
Acerca de Univar Solutions
Univar Solutions (NYSE: UNVR) es un distribuidor líder mundial de especialidades químicas e ingredientes que representa una cartera de primer nivel de los principales productores del mundo. Con la mayor flota de transporte privado y la mayor fuerza de ventas técnicas del sector, unos conocimientos logísticos inigualables, un profundo conocimiento del mercado y de la normativa, el desarrollo de fórmulas y recetas, y unas herramientas digitales líderes, la empresa está bien posicionada para ofrecer soluciones a medida y servicios de valor añadido a una amplia gama de mercados, industrias y aplicaciones. Al tiempo que cumple su propósito de ayudar a mantener a las comunidades sanas, alimentadas, limpias y seguras, Univar Solutions se compromete a ayudar a clientes y proveedores a innovar y a centrarse en Crecer Juntos. Más información en univarsolutions.com.
Acerca de Apollo
Apollo es una gestora global de activos alternativos de alto crecimiento. En nuestro negocio de gestión de activos, tratamos de ofrecer a nuestros clientes un exceso de rentabilidad en cada punto del espectro de riesgo-recompensa, desde el grado de inversión hasta la renta variable privada, centrándonos en tres estrategias de inversión: rendimiento, híbridos y renta variable. Durante más de tres décadas, nuestra experiencia inversora a través de nuestra plataforma totalmente integrada ha satisfecho las necesidades de rentabilidad financiera de nuestros clientes y ha proporcionado a las empresas soluciones innovadoras de capital para el crecimiento. A través de Athene, nuestro negocio de servicios de jubilación, nos especializamos en ayudar a los clientes a alcanzar la seguridad financiera, ofreciendo un conjunto de productos de ahorro para la jubilación y actuando como proveedor de soluciones para instituciones. Nuestro enfoque paciente, creativo y bien informado de la inversión alinea a nuestros clientes, las empresas en las que invertimos, nuestros empleados y las comunidades en las que influimos, para ampliar las oportunidades y lograr resultados positivos. A 31 de diciembre de 2022, Apollo tenía aproximadamente 548.000 millones de dólares de activos bajo gestión. Para más información, visite www.apollo.com.
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