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DOWNERS GROVE, Illinois y NUEVA YORK, 15 de marzo de 2023
Los accionistas recibirán USD 36,15 en efectivo por cada acción
DOWNERS GROVE, Illinois y NUEVA YORK, 15 de marzo de 2023 /PRNewswire/ — Univar Solutions Inc. (NYSE: UNVR) («Univar Solutions» o la «Empresa») y Apollo (NYSE: APO) anunciaron hoy que los fondos gestionados por afiliados de Apollo («Apollo Funds») han celebrado un acuerdo definitivo de fusión para adquirir la Empresa en una transacción en efectivo que valora a la empresa a un valor empresarial de aproximadamente USD 8.100 millones. La transacción incluye una inversión minoritaria de una subsidiaria de propiedad total de Abu Dhabi Investment Authority («ADIA»).
El acuerdo establece que los accionistas de Univar Solutions recibirán USD 36,15 por acción en efectivo, lo que representa un recargo del 20,6 % sobre el precio inalterado de cierre de las acciones de la empresa el 22 de noviembre de 2022. La consideración de la transacción también representa un recargo del 33,6 % sobre el precio promedio ponderado por volumen de Univar Solutions para los 30 días de operaciones que concluyeron el 22 de noviembre de 2022.
«Nos complace haber alcanzado este acuerdo con Apollo, que ofrecerá un valor en efectivo inmediato y cierto para los accionistas de Univar Solutions», afirmó Chris Pappas, presidente de la junta directiva de Univar Solutions (la «Junta»). «La decisión de la junta ha sido el paso que siguió a una revisión integral de las oportunidades de creación de valor para Univar Solutions. Estamos seguros de que esta transacción es el camino correcto a seguir y alcanza nuestro objetivo de maximizar el valor para los accionistas de Univar Solutions».
David Jukes, presidente y director ejecutivo de Univar Solutions, expresó: «Durante los últimos tres años, hemos transformado la empresa, poniendo al cliente en el centro de todo lo que hacemos, lo que ha consolidado nuestra posición como proveedor líder de servicios y soluciones de valor agregado. Esta transacción refleja el éxito de nuestra estrategia y ofrece un valor sustancial a nuestros accionistas. Es un testimonio de los incansables esfuerzos de mis colegas, cuyo compromiso con nuestro propósito de ayudar a mantener nuestras comunidades saludables, alimentadas, limpias y seguras ha permitido nuestro éxito. En Apollo, nos complace obtener un socio para apoyar la inversión continua en nuestro portafolio, y espero trabajar en estrecha colaboración con su equipo a medida que seguimos desarrollando Univar Solutions y prestando servicios a nuestros proveedores y clientes claves a nivel mundial».
Sam Feinstein, socio de Apollo Private Equity, señaló: «Univar es un líder global en distribución de productos químicos e ingredientes especializados, lo que impulsa a una amplia gama de industrias con soluciones innovadoras, seguras y sostenibles. En los últimos años, David y su equipo han logrado enormes avances en la mejora de la experiencia del cliente, y creemos que Univar puede acelerar su estrategia a largo plazo como empresa del portafolio de Apollo Funds. Esperamos aprovechar nuestra amplia experiencia en el sector para apoyar a la gerencia en su emocionante fase siguiente».
Detalles de la transacción
El acuerdo de fusión, que ha sido aprobado por unanimidad por la junta directiva de Univar Solutions, establece que los accionistas de Univar Solutions recibirán USD 36,15 en efectivo por cada una de las acciones ordinarias que posean.
La transacción se financiará con capital proporcionado por Apollo Funds, una inversión de capital minoritario de una subsidiaria de propiedad absoluta de ADIA y un paquete de financiación de deuda comprometido.
Se espera que la transacción se cierre en el segundo semestre de 2023, sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluida la aprobación por parte de los accionistas de Univar Solutions y la recepción de las aprobaciones reglamentarias. La transacción no está sujeta a condición financiera alguna.
Una vez finalizada la transacción, las acciones ordinarias de Univar Solutions ya no se negociarán en la Bolsa de Valores de Nueva York, y Univar Solutions se convertirá en una empresa privada. Univar Solutions seguirá operando bajo el nombre y la marca Univar Solutions y mantendrá una presencia global.
Las anteriores descripciones del acuerdo de fusión y las transacciones contempladas en él están sujetas y calificadas en su totalidad con referencia a los términos completos del acuerdo de fusión, que Univar Solutions presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos como anexo a un informe actual en el Formulario 8-K.
Los asesores Goldman Sachs & CoGoldman Sachs & Co. LLC y Deutsche Bank Securities Inc. se desempeñan como asesores financieros de Univar Solutions y Wachtell, Lipton, y Rosen & Katz se desempeñan como asesores principales de Univar Solutions.
Paul, Weiss, Rifkind y Wharton & Garrison LLP actúan como asesores legales de Apollo Funds.
J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero principal de Apollo. BMO Capital Markets, BNP Paribas Securities Corp., Credit Suisse, Guggenheim Securities, LLC, HSBC Securities (USA) Inc., Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets, LLC y Wells Fargo Securities, LLC también se desempeñan como asesores financieros de Apollo.
Cleary Gottlieb Steen y Hamilton LLP se desempeñan como asesores legales de ADIA.
Información adicional sobre la transacción propuesta y dónde encontrarla Esta comunicación se refiere a la transacción propuesta entre Univar Solutions Inc. («Univar Solutions» o la «Empresa») y fondos gestionados por afiliados de Apollo Global Management, Inc. («Apollo»). En relación con la transacción propuesta, la Empresa presentará materiales relevantes ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la «SEC»), incluida la declaración de representación de la Empresa en el Anexo 14A (la «Declaración de representación»). Esta comunicación no sustituye la declaración de representación ni ningún otro documento que la Empresa pueda presentar a la SEC o enviar a sus accionistas en relación con la transacción propuesta. ANTES DE TOMAR DECISIONES DE VOTACIÓN O INVERSIÓN, SE INSTA A LOS INVERSIONISTAS Y ACCIONISTAS DE UNIVAR SOLUTIONS A LEER ATENTAMENTE Y EN SU TOTALIDAD TODOS LOS DOCUMENTOS RELEVANTES PRESENTADOS O A SER PRESENTADOS ANTE LA SEC, INCLUIDA LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN, ASÍ COMO CUALQUIER ENMIENDA O SUPLEMENTO DE LA MISMA, EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE UNIVAR SOLUTIONS, APOLO, LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y ASUNTOS RELACIONADOS. Los inversionistas y los tenedores de títulos podrán obtener los documentos (cuando estén disponibles) de forma gratuita en el sitio web de la SEC, www.sec.gov, o visitando el sitio web de relaciones con inversionistas de la empresa, https://investors.univarsolutions.com/home/default.aspx.
Participantes en la solicitud de poderes de representación Conforme a las reglas de la SEC, la Empresa y algunos de sus directores, directores ejecutivos y otros miembros de la gerencia y empleados, pueden considerarse participantes en la solicitud de representación de los tenedores de las acciones ordinarias de la Empresa en relación con la transacción propuesta. La información sobre los directores y directores ejecutivos de la empresa y su propiedad de las acciones ordinarias de la empresa se establece en la declaración de representación definitiva de la asamblea anual de accionistas de la empresa para 2022 que se presentó ante la SEC el 23 de marzo 2022, o su informe anual en el Formulario 10-K para el año finalizado el31 de diciembre de 2022, y en otros documentos presentados por la empresa a la SEC. Estos documentos se pueden obtener de las fuentes indicadas anteriormente en forma gratuita. En la declaración de representación y en otros materiales pertinentes que se presentarán a la SEC con respecto a la transacción propuesta cuando estén disponibles, se incluirá información adicional sobre los participantes en la declaración de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por títulos valores o de otro tipo. Los inversionistas deben leer cuidadosamente la declaración de representación cuando esté disponible antes de tomar decisiones de votación o inversión.
Declaraciones e información prospectivas Esta comunicación contiene declaraciones prospectivas, tal como ese término se define en la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, enmendada y la Sección 21E de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934, enmendada por la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Las declaraciones prospectivas generalmente se pueden identificar con palabras como «cree», «espera», «puede», «hará», «debería», «podría», «busca», «pretende», «planea», «estima», «anticipa» u otros términos comparables. Todas las declaraciones prospectivas de este documento están condicionadas en su totalidad por este lenguaje cautelar.
Las declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, muchos de los cuales pueden estar por fuera del control de la compañía. Entre los posibles factores que podrían afectar esas declaraciones prospectivas se incluyen, entre otros, las condiciones económicas generales, en particular las fluctuaciones en la producción y el consumo industriales y el momento y el alcance de las crisis económicas; cambios significativos en las estrategias comerciales de los productores o en las operaciones de los clientes; aumento de las presiones competitivas, incluso como resultado de la consolidación de la competencia; posibles interrupciones en la cadena de suministro; cambios significativos en el precio, la demanda y disponibilidad de los productos químicos; incidentes potenciales de ciberseguridad, incluidas violaciones de la seguridad; las deudas de la Empresa, las restricciones impuestas por sus instrumentos de deuda y los costos asociados, y su capacidad de obtener financiación adicional; el amplio espectro de leyes y reglamentos a los que está sujeta la Empresa, incluidos exhaustivos reglamentos y leyes ambientales, de salud y seguridad y cambios en las leyes fiscales; la incapacidad de generar suficiente capital de trabajo; desafíos relacionados con el transporte, incluyendo aumentos en los costos de transporte y combustible, cambios en la relación de la Empresa con proveedores de transporte externos, y la capacidad de atraer y retener a conductores calificados; accidentes, fallas de seguridad, daños ambientales, problemas de calidad de los productos, fallas en la entrega o peligros y riesgos relacionados con sus operaciones y los materiales peligrosos que maneja; posible incapacidad para obtener una cobertura de seguro adecuada; litigios en curso, posibles reclamaciones y evocaciones de responsabilidad de productos, y otros riesgos ambientales, legales y reglamentarios; desafíos asociados con las operaciones internacionales; exposición a las tasas de interés y fluctuaciones en los tipos de cambio; incapacidad para integrar los negocios y sistemas de las empresas que adquiere, incluida la falla para concretar los beneficios que se habían anticipado debido a tales adquisiciones; posible deterioro del buen nombre y de activos intangibles; su capacidad de atraer o retener a una fuerza de trabajo calificada y diversa; acontecimientos negativos que afectan sus planes de pensiones y pensiones de múltiples empleadores; interrupciones laborales asociadas a la parte sindicalizada de su fuerza laboral; su capacidad para ejecutar sus iniciativas y objetivos relacionados con cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza («ESG») y el creciente enfoque jurídico y normativo en ESG; los efectos resultantes del conflicto en Ucrania o las tensiones geopolíticas conexas; condiciones que podrían no satisfacerse para el cierre de la transacción propuesta; la ocurrencia de cualquier evento que pueda causar la cancelación de la transacción propuesta; la falta de aprobación de la transacción propuesta por parte de los accionistas de la Empresa; la falta de obtención de ciertas aprobaciones reglamentarias requeridas o el incumplimiento de cualesquiera de las demás condiciones de cierre hasta la finalización de la transacción propuesta dentro de los plazos previstos o en algún momento; cuestiones relacionadas con el tiempo y la atención de la gerencia que se desvíen a temas relativos a la transacción propuesta; la capacidad de la Empresa de cumplir con las expectativas relacionadas con el momento y la finalización de la transacción propuesta; cualquier interrupción de la transacción propuesta que dificulte el mantenimiento de las relaciones comerciales, contractuales y operacionales; la instauración de procedimientos legales contra la Empresa o Apollo relacionados con la transacción propuesta; la imposibilidad de la Empresa de retener o contratar personal clave debido a la transacción propuesta; el anuncio de que la transacción propuesta tenga un efecto negativo en el precio de mercado de las acciones ordinarias o los resultados operativos de la Empresa;la capacidad de la empresa para recuperarse con éxito de un desastre u otro problema de continuidad comercial debido a un huracán, inundación, terremoto, ataque terrorista, guerra, conflicto, pandemia, violación de seguridad, ciberataque, pérdida de energía, falla de telecomunicaciones u otro evento natural o provocado por el hombre, incluida la capacidad de funcionar remotamente durante interrupciones a largo plazo como la pandemia de COVID-19; el impacto de las crisis de salud pública, como las pandemias (incluida la pandemia de COVID-19) y las epidemias y cualquier política o acción relacionada de la Empresa o de nivel gubernamental para proteger la salud y la seguridad de las personas o políticas o acciones gubernamentales para mantener el funcionamiento de las economías y mercados nacionales o globales, incluyendo cualquier cuarentena, «refugio en el lugar», «quedarse en casa», reducción de la fuerza laboral, distanciamiento social, cierre o acciones y políticas similares; acciones de terceros, incluidas agencias gubernamentales; ciertas restricciones durante el tiempo en que la transacción propuesta esté en estado pendiente que puedan afectar la capacidad de la Empresa para buscar ciertas oportunidades comerciales o transacciones estratégicas; la capacidad de la Empresa para cumplir con las expectativas con respecto a los tratamientos contables e impositivos de la transacción propuesta; y los otros factores descritos en las presentaciones que realizara la Empresa ante la SEC. Para obtener más información sobre factores que podrían causar que los resultados y eventos reales difieran sustancialmente de los proyectados en el presente documento, consulte el informe anual más reciente de la Empresa en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2022, y otros documentos presentados por la Empresa ante la SEC, incluidos los informes actuales subsiguientes en el Formulario 8-K e informes trimestrales presentados en el Formulario 10-Q. Además, la Empresa analizará algunos de estos riesgos con mayor detalle, así como otros riesgos asociados con la transacción propuesta, en la declaración de representación. Advertimos que la información prospectiva presentada en esta comunicación no es una garantía de eventos o resultados futuros, y que los eventos o resultados reales pueden diferir sustancialmente de los indicados o sugeridos por la información prospectiva contenida en esta comunicación.
Cualquier declaración prospectiva representa las opiniones de la Empresa únicamente a la fecha de esta comunicación y no debe considerarse que representen las opiniones de la Empresa a partir de una fecha posterior, y la Empresa no asume obligación alguna, salvo que la ley así lo requiera, de actualizar cualquiera de sus declaraciones prospectivas.
Acerca de Univar Solutions
Univar Solutions (NYSE: UNVR) es un distribuidor líder a nivel mundial de productos químicos e ingredientes especializados que representa una cartera de primer nivel entre los principales productores del mundo. Con la flota de transporte privado y la fuerza técnica de ventas más grandes de la industria, experiencia inigualable en logística, profundo conocimiento del mercado y de la normativa, desarrollo de fórmulas y recetas, y unas herramientas digitales líderes, la Empresa se encuentra bien posicionada para ofrecer soluciones a la medida y servicios de valor agregado para una amplia gama de mercados, industrias y aplicaciones. Mientras cumple su propósito de ayudar a mantener a las comunidades saludables, alimentadas, limpias y seguras, Univar Solutions se esfuerza por ayudar a los clientes y los proveedores a innovar y enfocarse en Crecer Juntos (Growing Together). Obtenga más información en univarsolutions.com.
Acerca de Apollo
Apollo es un administrador global de activos alternativos de alto crecimiento. Buscamos ofrecer a nuestros clientes excesos de rentabilidad en cada punto a lo largo del espectro de recompensas de riesgos, desde el grado de inversión hasta el capital privado, con un enfoque en tres estrategias comerciales: rendimiento, híbrido y oportunista. Durante más de tres décadas, nuestra experiencia en inversiones a través de nuestra plataforma totalmente integrada ha atendido las necesidades de retorno financiero de nuestros clientes y ha ofrecido a las empresas soluciones innovadoras de capital para el crecimiento. A través de Athene, nuestro negocio de servicios de retiro, nos especializamos en ayudar a los clientes a lograr seguridad financiera al ofrecer un conjunto de productos para ahorros de retiro y actuar como proveedores de soluciones para instituciones. Nuestro enfoque paciente, creativo y experto para la inversión alinea a nuestros clientes, las empresas en las que invertimos, nuestros empleados y las comunidades que impactamos, para ampliar las oportunidades y lograr resultados positivos. Al 31 de diciembre de 2022 inicial, Apollo tenía aproximadamente USD 548.000 millones en activos bajo su gestión. Para obtener más información, visite www.apollo.com.
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FUENTE Univar Solutions Inc.
